Головна
Безпека життєдіяльності та охорона праці || Хімічні науки || Бізнес і заробіток || Гірничо -геологічна галузь || Природничі науки || Зарубіжна література || Інформатика, обчислювальна техніка та управління || Мистецтво. Культура || Історія || Літературознавство. Фольклор || Міжнародні відносини та політичні дисципліни || Науки про Землю || Загальноосвітні дисципліни || Психологія || Релігієзнавство || Соціологія || Техніка || Філологія || Філософські науки || Екологія || Економіка || Юридичні дисципліни
ГоловнаЮридичні дисципліниЦивільне право → 
« Попередня Наступна »
С.П.Грішаев, А.М.Ерделевскій. Коментар до Цивільного кодексу Російської Федерації, частини першої. Постатейний. Підготовлено для системи КонсультантПлюс., 2006 - перейти до змісту підручника

Стаття 57. Реорганізація юридичної особи

Коментар до статті 57 1. Реорганізація є способом утворення нових і припинення існуючих юридичних осіб. Реорганізація може здійснюватися такими способами (п. 1 ст. 57 і ст. 58 ЦК): перетворення - зміна організаційно-правової форми юридичної особи; злиття - припинення двох або декількох юридичних осіб та утворення на їх основі нової юридичної особи; приєднання - припинення двох або декількох юридичних осіб та перехід їх прав і обов'язків до іншого існуючого юридичній особі; виділення - створення одного або декількох юридичних осіб, до яких переходить частина прав і обов'язків реорганізованих юридичної особи без її припинення; поділ - припинення юридичної особи, коли всі його права і обов'язки переходять до новостворених юридичним особам. 2. Законодавство України містить ряд правових норм, що регулюють процес перетворення юридичної особи. А. Перетворення комерційних організацій в комерційні організації. Господарські товариства і товариства одного виду можуть бути перетворені у господарські товариства і суспільства іншого виду або у виробничі кооперативи (п. 1 ст. 68 ЦК). Виробничий кооператив може бути перетворений в господарське товариство або суспільство (п. 2 ст. 112 ЦК). Відповідно до п. 1 ст. 13 Федерального закону від 21 грудня 2001 року N 178-ФЗ "Про приватизацію державного та муніципального майна" (СЗ РФ. 2002. N 4. Ст. 251; 2003. N 9. Ст. 805) державне або муніципальне унітарне підприємство в процесі приватизації може бути перетворено у відкрите акціонерне товариство. Б. Говорячи про перетворення комерційних організацій в некомерційні необхідно зауважити, що відповідно до п. 1 ст. 20 Федерального закону "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство має право перетворитися в некомерційне партнерство. Державне або муніципальне унітарне підприємство може бути перетворено в державне чи муніципальне установа за рішенням його власника (ст. 34 Федерального закону "Про державні та муніципальних унітарних підприємствах"). В. Перетворення некомерційних організацій в комерційні організації допускається у випадках перетворення об'єднання юридичних осіб (асоціації, спілки) у господарське товариство або суспільство (абз. 2 п. 1 ст. 121 ЦК) та установи в господарське товариство (п. 2 ст. 17 Федерального закону "Про некомерційні організації"). Г. Перетворення некомерційних організацій в некомерційні організації регламентується ст.
17 Федерального закону "Про некомерційні організації". Некомерційне партнерство має право перетворюватися в громадське об'єднання, фонд або автономну некомерційну організацію. Установа може бути перетворено у фонд, автономну некомерційну організацію. Автономна некомерційна організація має право перетворитися в громадське об'єднання або до фонду. Асоціація чи союз має право перетворитися у фонд, автономну некомерційну організацію. 3. Згідно п. 1 коментованої статті реорганізація юридичної особи може бути здійснена добровільно за рішенням його засновників (учасників) або органу юридичної особи, уповноваженої на те установчими документами. Таким органом є вищий орган управління. При цьому якщо вищий орган управління є колегіальним, то для прийняття рішення про реорганізацію юридичної особи потрібно, як правило, кваліфікована більшість голосів або одностайність. Так, наприклад, відповідно до п. 4 ст. 29 Закону про некомерційні організації рішення про реорганізацію некомерційної організації приймається кваліфікованою більшістю або одноголосно, а рішення про реорганізацію товариства з обмеженою відповідальністю (п. 1 ст. 92 ЦК), про перетворення виробничого кооперативу (п. 2 ст. 112 ЦК) має бути прийняте одноголосно. 4. У випадках, встановлених законом, здійснюється примусова реорганізація юридичних осіб у вигляді поділу або виділення, яка проводиться за рішенням уповноважених державних органів або за рішенням суду (п. 2 ст. 57), а реорганізація у формі злиття, приєднання або перетворення здійснюється лише за згодою уповноважених державних органів (п. 3 ст. 57). Відповідно до ст. 19 Закону про конкуренцію на товарних ринках антимонопольний орган (яким відповідно до абз. 6 п. 13 Указу Президента РФ від 9 березня 2004 р. N 314 "Про систему і структуру федеральних органів виконавчої влади" (СЗ РФ. 2004. N 11. Ст. 945) є Федеральна антимонопольна служба) має право видати припис про примусовий поділ комерційної організації або здійснює підприємницьку діяльність некомерційної організації, що займають домінуюче становище, або про виділення з їх складу однієї або декількох організацій у разі систематичного здійснення ними монополістичної діяльності. Під систематичним здійсненням монополістичної діяльності розуміється вчинення протягом трьох років більше двох виявлених у встановленому порядку фактів зазначеної діяльності. Припис про примусовий поділ або виділення комерційної організації приймається при наявності таких умов: - якщо це веде до розвитку конкуренції; - при можливості організаційного та територіального відокремлення її структурних підрозділів; - за відсутності між її структурними підрозділами тісного технологічного взаємозв'язку (зокрема, якщо обсяг споживаної юридичною особою продукції (робіт, послуг) її структурного підрозділу не перевищує 30% загального обсягу виробленої цим структурним підрозділом продукції (робіт, послуг)); - при можливості юридичних осіб в результаті реорганізації самостійно працювати на ринку певного товару.
Згідно п. 1 ст. 17 Закону про конкуренцію на товарних ринках злиття і приєднання комерційних організацій, сумарна балансова вартість активів яких за останнім балансу перевищує 30 мільйонів встановлених Федеральним законом мінімальних розмірів оплати праці, здійснюється за попередньою згодою антимонопольного органу на підставі клопотань відповідних комерційних організацій. Порядок надання клопотань і повідомлень антимонопольним органом регламентується Положенням про порядок надання антимонопольним органом клопотань та повідомлень у відповідності до вимог ст. ст. 17 і 18 Закону Російської Федерації "Про конкуренцію і обмеження монополістичної діяльності на товарних ринках", затвердженим Наказом Міністерства РФ з антимонопольної політики і підтримки підприємництва від 13 серпня 1999 р N 276 (БНА. 2000. N 1). 5. При реорганізації шляхом злиття, поділу, виділення і перетворення передбачається створення нових юридичних осіб. Тому реорганізація вважається завершеною з моменту державної реєстрації новостворених юридичних осіб. При приєднанні юридичної особи до іншої юридичної особи нова організація не з'являється. У зв'язку з цим реорганізація вважається завершеною з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб запису про припинення діяльності приєднаного юридичної особи. Стаття 58. Правонаступництво при реорганізації юридичних осіб Коментар до статті 58 Реорганізація юридичної особи пов'язана з переходом всіх прав і обов'язків реорганізованих юридичної особи в порядку універсального правонаступництва до існуючого юридичній особі (при приєднанні) або до новоствореним юридичним особам (при злитті, виділенні, поділі та перетворення) (див. коментар до ст. 387).
« Попередня Наступна »
= Перейти до змісту підручника =
Інформація, релевантна " Стаття 57. Реорганізація юридичної особи "
  1. Стаття 52. Установчі документи юридичної особи
    юридичної особи. При цьому установчими є документи, на підставі яких засновується (створюється і реєструється) і діє дана організація. У п. 1 коментованої статті вказується три види установчих документів: статут, установчий договір і загальне положення про організації даного виду. Юридичні особи діють або на підставі одного із зазначених документів, або
  2. Стаття 1005. Агентський договір
    юридичних і інших, тобто неюридичних (фактичних) дій (предмет агентського договору, таким чином, ширше предметів договорів комісії і доручення). Слід звернути увагу на необхідність правильного розмежування юридичних і фактичних дій. Справа в тому, що будь-які дії на виконання укладеного агентського договору є юридичними, оскільки спрямовані на
  3. Стаття 1116. Особи, які можуть призиватися до спадкоємства
    стаття визначає коло осіб, які можуть бути покликані до спадкоємства, і підстави їх покликання. 2. Громадяни можуть призиватися до спадкоємства і за заповітом, і за законом за умови, що знаходилися в живих у день відкриття спадщини. Дане правило застосовується з урахуванням положень п. 2 ст. 1114 ЦК про комморіентах. Також за двома зазначеними підставами можуть призиватися до спадкоємства
  4. Стаття 56. Відповідальність юридичної особи
    юридична особа відповідає за своїми зобов'язаннями всім своїм майном. З цього випливає, що ні засновник (учасник), ні власник, ні треті особи не відповідають за зобов'язаннями юридичної особи. В силу п. 3 ст. 56 Цивільним кодексом або установчими документами юридичної особи із зазначеного правила можуть бути передбачені винятки. 2. Кодекс передбачає такі винятки:
  5. Стаття 977. Припинення договору доручення
    реорганізації юридичної особи комерційного представника випливає, як видається, з правила ст. 188 ГК про припинення довіреності з припиненням юридичної особи. Не цілком ясно, з якого моменту виникає право на скасування доручення. Ймовірно, слід виходити з того, що права та обов'язки за договором доручення не можуть бути передані в порядку правонаступництва, і тому не можуть
  6. Стаття 1119. Свобода заповіту
    реорганізації, оскільки до новоствореного юридичної особи переходять права та обов'язки реорганізованого юридичної особи. Більш того, при цьому цілком допустимо прийняття спадщини не однією юридичною особою, якій було заповідано майно спадкодавця, а кількома юридичними особами, утвореними при поділі цієї юридичної особи на кілька юридичних осіб або при виділенні
  7. Питання 14. Правоздатність юридичної особи
    реорганізації та ліквідації юридичних осіб, а також інших відомостей. За державну реєстрацію сплачується державне мито відповідно до законодавства про податки і збори. 2. Підстави припинення юридичних осіб:? добровільні, тобто припинення за рішенням органу юридичної особи, уповноваженого на те установчими документами (у певних випадках з дозволу
  8. Стаття 122. Установчі документи асоціацій і союзів
    стаття не розмежовує, які саме відомості повинні становити зміст статуту, а які - установчого договору. Статут - локальний нормативний правовий акт, що розкриває мету діяльності асоціації (союзу) і порядок управління через органи управління, що володіють необхідною для цього компетенцією. У статуті вказується: найменування асоціації ( союзу); місце знаходження (визначається
  9. Переоформлення ліцензії
    реорганізацією юридичної особи) або прізвища, імені, по батькові фізичної особи - суб'єкта підприємницької діяльності; зміна місцезнаходження юридичної особи або місця проживання фізичної особи - суб'єкта підприємницької діяльності; зміни, пов'язані з проведенням ліцензіатом певного виду господарської діяльності, зазначеного в ст. 9 Закону. У разі
  10. Стаття 294. Право господарського відання
    реорганізації підприємства. Договір щодо майна, що перебуває у господарському віданні, укладений власником з третьою особою, є недійсним, якщо підприємство, тобто суб'єкт права господарського відання, не бере участі в цьому договорі. Всі угоди з майном можуть здійснюватися лише суб'єктом права господарського відання. Розпорядження нерухомим майном
  11. Глави в монографіях
    реорганізація та ліквідація юридичних осіб (гл. 5); Юридичні особи, які перебувають на кошторисі (гл. 7); Наукові та технічні організації як юридичні особи (гл. 8) / / Радянське цивільне право: Суб'єкти цивільного права / ВНИИСЗ; під ред. С.Н. Братуся. М.: Юрид. літ., 1984. С. 75 - 90, 90 - 110, 161 - 189, 189 - 202. 31 - 35. Поняття, принципи і система радянського цивільного права (гл.
  12. Стаття 98. Освіта акціонерного товариства
    реорганізації існуючої юридичної особи. Створення суспільства шляхом заснування здійснюється за рішенням засновників (засновника). Рішення про заснування товариства приймається установчими зборами. У разі заснування товариства однією особою рішення про його заснування приймається цією особою одноосібно. 2. Засновниками АТ є особи, що прийняли рішення про його установі (п. 1 ст. 10 Закону
  13.  Стаття 77. Вихід учасника з повного товариства
      реорганізації юридичної особи також має місце правонаступництво (ст. 58 ЦК). Разом з тим не всі майнові права та обов'язки можуть перейти до правонаступників. Не допускається перехід до інших осіб прав і обов'язків, тісно пов'язаних з особистістю померлого (реорганізованого) особи. Особистість повного товариша має істотне значення для організації, так як учасники не тільки об'єднують